Pourquoi rédiger une convention entre actionnaires?

Les associés d’une société s’interrogent souvent sur la nécessité de rédiger une convention entre actionnaires. Or, et lorsque les actions d’une société sont détenues par plus d’une personne, la convention entre actionnaires s’avère être indispensable tant pour la protection des actionnaires — qu’ils soient minoritaires ou majoritaires — que pour la survie de la société.

Qu’entend-on par convention entre actionnaires?

Une convention entre actionnaires désigne un contrat passé entre les actionnaires d’une même société. Elle permet de se préparer ou de prévenir un éventuel désaccord ou les conséquences préjudiciables d’un différend entre les coactionnaires d’une société.

Plus précisément, une convention entre actionnaires :

• définit les relations entre les actionnaires de la société ;
• retire certains pouvoirs au conseil d’administration pour les donner aux actionnaires si elle qualifiée d’« unanime » ;
• établit les procédures à suivre et les actions à entreprendre en cas de situations éventuelles ;
• prévient les conflits entre actionnaires et les situations de blocage.

Le contenu d’une convention entre actionnaires dépend des objectifs et des volontés de ceux-ci. Il peut varier à l’infini, mais il ne doit toutefois pas contrevenir aux lois applicables. Il serait difficile de recenser de manière exhaustive les différentes clauses pouvant être incluses dans une convention entre actionnaires. Cependant, celle-ci devrait répondre le plus souvent aux questions suivantes :

• Quels sont les droits, rôles et obligations de chacun des actionnaires ?
• Que se passera-t-il en cas de décès de l’un des actionnaires et comment éviter que la succession de votre partenaire s’introduise dans votre société ?
• Comment les revenus et les bénéfices sont-ils répartis entre les actionnaires ?
• À qui un actionnaire peut-il revendre ses actions ?
• Si la majorité désire vendre, un actionnaire minoritaire est-il tenu de vendre ses actions ?
• Que faire si votre partenaire n’est pas en mesure de racheter les actions que vous détenez dans la société ?
• Que se passe-t-il si un des actionnaires ne respecte pas ses obligations ?
• Que faire si la société a besoin de financement supplémentaire ?
• Quelles règles appliquer pour régir la confidentialité, la non-concurrence et la propriété intellectuelle ?

Quel intérêt?

Crédit photo: Scott Webb

La convention entre actionnaires a pour but de protéger les intérêts de la société. En effet, la loi reste muette sur de nombreux événements qui pourraient pourtant, s’ils survenaient, causer un blocage et ainsi nuire et mettre en péril une société. Une convention entre actionnaires est donc essentielle puisqu’elle vise à combler ces lacunes et à prévenir les éventuels conflits et situations de blocages auxquels la loi n’offre pas de solutions.

La convention entre actionnaires est, à juste titre, souvent assimilée à un contrat de mariage : elle permet de simplifier le processus de séparation des actionnaires et de répartition des biens entre eux lorsque leur chemin se sépare. Autrement dit, on s’y réfère surtout en cas de difficulté, en vue de mieux les surmonter.

Lorsqu’une société compte peu d’actionnaires, une convention entre actionnaires devient encore plus indispensable à la pérennité de la société puisqu’un départ ou une mésentente affecterait sévèrement son équilibre.

Quand et comment rédiger la convention entre actionnaires?

La convention entre actionnaires peut être conclue dès le début des activités de la société ou plus tard, au cours de sa vie sociale. Dans tous les cas, il est primordial qu’elle soit rédigée lorsque l’entente entre les actionnaires est pérenne et avant que survienne toute difficulté ou mésentente.

Il est fortement recommandé de faire appel à un avocat pour la préparation d’une convention entre actionnaires. Ce dernier saura identifier vos besoins spécifiques, vous aidera à anticiper les différentes difficultés auxquelles vous pourriez être confronté et vous suggérera des réponses qui vous sont propres pour tenter de les surmonter.

Il est résolument déconseillé et particulièrement risqué de réutiliser un modèle de convention entre actionnaires téléchargé sur Internet ou signé par d’autres puisque chaque actionnaire et chaque société ont des besoins particuliers qu’aucun modèle standard ne peut vraiment satisfaire. En adoptant un modèle de convention sans avoir obtenu un avis juridique sur son contenu, vous prenez le risque que des règles dont le sens vous aurait échappé s’appliquent, même si elles ne vous sont pas favorables. À tout le moins, vous devriez faire réviser votre projet de convention entre actionnaires par un avocat pour bien comprendre ses tenants et aboutissants. Autrement dit, une convention d’actionnaires ne pourra remplir un rôle de protection que si elle est parfaitement adaptée à votre situation.

Conclusion

Une convention entre actionnaires a pour principal intérêt de gérer la vie commune entre les actionnaires d’une société et de protéger la vie sociale de la société elle-même. Certes, la rédaction d’une convention entre actionnaires est optionnelle, mais une telle entente devient indispensable quand une société regroupe plus d’un actionnaire.

La vie d’une société est remplie d’imprévus : mieux vaut s’y préparer et le faire en équipe !

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